剧情讲述同为警校出身的二老友却有不同的命运，一个升为局长，一个仍为警员；二人的儿子也在警界，局长的儿子为名校毕业的高材生，而警员的儿子仍是普通探员。影片围绕这两对父子之间的工作和生活展开剧情，警员望子成龙，不想他再步…

　　黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。养大他的契父唐秋…

　　清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（…

　　富家子弟张荣日（何家劲 饰）因冲动犯事儿进入劳役中心服刑，他老实内向，对道上规矩更是一窍不通，因此饱受虾毛等人欺负，在此期间他结识了颇讲义气的阿豪（刘德华 饰），二人成为莫逆之交。此后他们洗心革面，齐心向学，更通过了中…

　　香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。　　阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看…

　　抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太…

　　谭颂尧（苗侨伟 饰）和谭颂舜（陈奕迅 饰）是黑社会老大谭信天（王志文 饰）的儿子，两兄弟年幼时被父亲安排分隔两地。尧长大后接手父亲的社团，并且锐意改革，一心想走上正途，可是帮会内九叔和儿子闫国区（汤镇业 饰）却不想放弃暴…

　　年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下…